債務(wù)承擔(dān)和債務(wù)加入是民法中比較常見的兩個概念，它們都涉及到合同的簽訂和對合同的義務(wù)承擔(dān)。但是兩者之間還是有著一些區(qū)別的，接下來北京債務(wù)糾紛律師將詳細介紹債務(wù)承擔(dān)和債務(wù)加入的構(gòu)成要件。

　　一、債務(wù)承擔(dān)

　　（一）定義

　　債務(wù)承擔(dān)指的是，在保持公司資產(chǎn)不變的前提下，股東或者其他投資人把公司的債務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)移給其他利益相關(guān)人的行為。簡而言之，就是將自己應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任，轉(zhuǎn)交給其他人承擔(dān)。

　　（二）構(gòu)成要件

　　1. 其他投資人

　　債務(wù)承擔(dān)需要有另外的投資人承擔(dān)原有股東或其他投資人的部分或全部債務(wù)。這個投資人可以是公司現(xiàn)有的股東或其他準股東，也可以是公司外的第三方；

　　2. 股東或其他投資人

　　債務(wù)承擔(dān)的當(dāng)事人必須是公司現(xiàn)有的股東或其他投資人之一，因為只有他們有權(quán)利將自己所應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)轉(zhuǎn)移給其他承擔(dān)人；

　　3. 債務(wù)轉(zhuǎn)移

　　確切的說，債務(wù)承擔(dān)需要債務(wù)的“轉(zhuǎn)移”。也就是說，轉(zhuǎn)移前某一股東或其他投資人應(yīng)該承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任，在轉(zhuǎn)移后將由其他投資人來進行承擔(dān)；

　　4. 完全（或部分）的債務(wù)轉(zhuǎn)移

　　債務(wù)承擔(dān)也可以是部分的，也就是說，股東或其他投資人只轉(zhuǎn)移自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的債務(wù)的一部分。

　　（三）實例分析

　　公司A由張先生持有80%的股份，李女士持有20%的股份，目前公司A總負債100萬元，其中張先生應(yīng)該承擔(dān)80萬元的債務(wù)責(zé)任，李女士應(yīng)該承擔(dān)20萬元的債務(wù)責(zé)任。如果張先生將其80萬元的債務(wù)責(zé)任轉(zhuǎn)移給李女士，這就構(gòu)成了債務(wù)承擔(dān)。

　　二、債務(wù)加入

　　（一）定義

　　債務(wù)加入通常發(fā)生在公司發(fā)生股權(quán)變更時，即新股東或新投資者在加入公司之前，必須同意承擔(dān)已有的債務(wù)，并獨立承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。簡而言之，就是新加入的股東或投資人，同意承擔(dān)原有股東或投資者所持有的已有債務(wù)。

　　（二）構(gòu)成要件

　　1. 股權(quán)變更

　　債務(wù)加入通常會在公司發(fā)生股權(quán)變更時出現(xiàn)，如有新控股股東或新投資者加入時；

　　2. 新的股東或投資者

　　債務(wù)加入涉及到的當(dāng)事人必須是新加入的股東或投資者；

　　3. 承擔(dān)已有的債務(wù)

　　股東或投資者必須同意承擔(dān)公司因業(yè)務(wù)運營等原因而形成的已有債務(wù)，不得否認或規(guī)避這些債務(wù)；

　　4. 獨立承擔(dān)責(zé)任

　　被加入的債務(wù)與新加入的股東或投資者無關(guān)，因此新股東或投資人需要獨立承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　（三）實例分析

　　公司B由王先生和李女士各持有50%的股份，公司總負債100萬元。如果小張經(jīng)過盡職調(diào)查，并決定以10萬元并購該公司，他必須同意承擔(dān)原有的債務(wù)，并獨立承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。這就構(gòu)成了債權(quán)加入。

　　總結(jié)：

　　就上述兩種構(gòu)成要件來看，債權(quán)承擔(dān)和債權(quán)加入是圍繞著企業(yè)的股權(quán)變更而產(chǎn)生的行為。其中，債權(quán)承擔(dān)是將股東或投資人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任，轉(zhuǎn)移給其他投資者或股東，而債權(quán)加入則是新加入的投資者或股東承擔(dān)原本股東或投資人所持有的已有債務(wù)。雖然這兩種行為并不相同，但都與企業(yè)的負債問題密切相關(guān)，對于企業(yè)發(fā)展過程中出現(xiàn)的各種風(fēng)險和問題，也具有一定程度上的應(yīng)對能力。

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